Procesos derivados de la Ley General de Sociedades
PROCESOS DERIVADOS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Capítulo I
ASPECTOS GENERALES
l. GENERALIDADES
Como se mencionó anteriormente, bajo las reglas del Código Procesal Civil se tramitan no solo las pretensiones a que se refiere la legislación civil sustantiva, es decir, las contenidas en el Código Civil y que están referidas a asuntos de derechos de las personas, familia, sucesiones, reales, contratos, etc., sino también las pretensiones que se derivan de la normatividad sustantiva correspondiente a otras áreas del Derecho Privado, tal es el caso de la legislación comercial.
Como quiera que estas últimas tienen ciertas particularidades, en esta parte nos ocupamos de los procesos que se generan a propósito de las pretensiones de carácter societario contenidas en la Ley General de Sociedades (Ley NQ 26887, en lo sucesivo LGS), las mismas que se tramitan según las normas del Código Adjetivo.
II. LEGISLACiÓN BÁSICA
. LEY N° 26887 (9/12/97) Ley General de Sociedades, arts. 5, 9, 15, 22, 35, 38, 76, 79, 80, 109, 117, 119, 137, 139, 143, 150, 158, 200, 219,237, 240,248,275, 276, 291, 292, 293, 323, 328, 343, 359, 365, 383, 390, 409,410,415,422,424,426.
. R.M. N° 010-93-JUS (23/04/93) Texto Único Ordenado del Código Procesal Civil, arts. 475 a 479,486 a 494,546 a 559,608 a 687,749 a 762 y las normas generales contenidas entre los artículos 1 al 474 en lo que fueren aplicables.
III. PRETENSIONES Y VíAS PROCESALES
Algunas de las pretensiones antes referidas, es decir las que están contenidas en la LGS, son de naturaleza contenciosa, pues respecto de ellas existe conflicto de intereses entre los socios o entre estos y la sociedad, por lo que de acuerdo a la magnitud del conflicto el legislador ha establecido que dichas pretensiones se tramiten, según el caso, en la vía del proceso de conocimiento, del proceso abreviado, del proceso sumarísimo o del proceso de ejecución.
Otras pretensiones a que se contrae la LGS tienen carácter no contencioso, es decir que en cuanto a ellas no hay conflicto de intereses, sino únicamente una incertidumbre jurídica que resolver, por lo que estas pretensiones se tramitan según las reglas aplicables a los procesos no contenciosos.
En tal sentido, a continuación se detallan las diversas pretensiones y la vía procesal que le corresponde a cada una, dejándose constancia de que las reglas procesales de carácter general aplicables a estos procesos ya han sido descritas en la Segunda Parte del Tomo I de esta obra, referida a los procesos civiles.
IV. PROCESOS CONTENCIOSOS
a) Procesos de conocimiento:
- Nulidad de los acuerdos de la junta general de accionistas (LGS, arto 150).
- Pago de los acreedores de la sociedad con posterioridad a su extinción (LGS, arto 422).
b) Procesos abreviados:
- Nulidad del pacto social (LGS, arto 35).
- Nulidad de acuerdos societarios (LGS, arto 38).
- Comprobación judicial de la valorización de los aportes no dinerarios (LGS, arto 76).
- Impugnación del acuerdo de exclusión de accionista de una sociedad anónima cerrada (LGS, arto 248).
- Oposición al acuerdo de prórroga de la sociedad colectiva (LGS, arto 275).
Procesos derivados de la Ley General de Sociedades
- Impugnación al acuerdo de exclusión de socio en la sociedad colectiva (LGS, arto 276).
- Exclusión de socio en la sociedad colectiva con dos socios (LGS, arto 276).
- Oposición al acuerdo de exclusión de socio de una sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 293).
- Exclusión de socio de una sociedad comercial de responsabilidad limitada con dos socios (LGS, arto 293).
- Impugnación de los acuerdos de la asamblea de obligacionistas (LGS, arto 323).
- Nulidad de acuerdo de transformación inscrito en el Registro (LGS, arto 343).
- Nulidad de acuerdo de fusión inscrito en el Registro (LGS, arto 365).
- Nulidad de acuerdo de escisión inscrito en el Registro (LGS, arto 390).
- Responsabilidad de los socios, representantes y administradores de las sociedades irregulares (LGS, arto 424).
c) Procesos sumarísimos:
- Otorgamiento de escritura pública de constitución social (LGS, arto 5).
- Modificación de la denominación o razón social perjudicial a los derechos de terceros (LGS, arto 9).
- Otorgamiento de escritura pública e inscripción de acuerdos societarios (LGS, arto 15).
- Exclusión del socio moroso (LGS, arto 22).
- Impugnación de acuerdo de junta general de accionistas por defecto en la convocatoria o falta de quórum (LGS, arto 143).
- Convocatoria de junta general de accionistas para la elección de nuevo directorio por vacancia múltiple (LGS, arto 158).
- Determinación judicial del plazo y forma para el reembolso del valor de las acciones de los accionistas que se separan de la sociedad (LGS, arto 200).
- Oposición del acreedor a la ejecución del acuerdo de reducción de capital social (LGS, arto 219).
- Fijación del precio de transferencia de las acciones de la sociedad anónima cerrada con ocasión del derecho de suscripción preferente (LGS, arto 237).
- Fijación del precio de transferencia de las acciones de la sociedad anónima cerrada con ocasión del fallecimiento del titular (LGS, arto 240).
- Fijación del precio de transferencia de las participaciones sociales en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 291).
- Oposición de los acreedores de las sociedades intervinientes al acuerdo de fusión (LGS, arto 359).
- Oposición de los acreedores de las sociedades intervinientes al acuerdo de escisión (LGS, arto 383).
- Convocatoria a junta general para acordar la disolución de la sociedad o la adopción de medidas correctivas (LGS, arto 409).
- Declaración judicial de la disolución de la sociedad por causal (LGS, arto 409).
- Designación de liquidadores e inicio del procedimiento liquidatorio de la sociedad disuelta a solicitud del Poder Ejecutivo (LGS; arto 410).
- Remoción de los liquidadores de la sociedad a solicitud de socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social (LGS, arto 415).
- Disolución de sociedades irregulares (LGS, arto 426).
d) Procesos de ejecución:
- Pago de aportes o dividendo pasivo del socio moroso (LGS, arto 22).
- Ejecución forzada de los dividendos pagados en especie o en acciones de propia emisión para amortizar los dividendos pasivos del accionista moroso (LGS, arto 79).
- Pag0 de aportes o dividendos pasivos del accionista de la sociedad anónima (LGS, arto 80).
- Ejecución de la prenda de acciones (LGS, arto 109).
- Ejecución de la prenda de participaciones sociales en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 292).
- Pago de intereses, obligaciones, amortizaciones y reembolsos vencidos a los obligacionistas (LGS, arto 328).
V. PROCESOS NO CONTENCIOSOS
- Convocatoria a junta general de accionistas (LGS, arto 117).
- Convocatoria a junta obligatoria anual de accionistas (LGS, arto 119).
- Exhibición de acta de junta general de accionistas y expedición de copia certificada (LGS, arto 137).
- Convocatoria a junta general para acordar la disolución de la sociedad o la adopción de medidas correctivas (LGS, arto 426).
VI. MODELOS
En el siguiente capítulo se incluyen modelos de demandas correspondientes a algunas de las pretensiones descritas en los rubros anteriores, los mismos que van precedidos de una síntesis relativa al proceso específico de que se trata.
