Demanda de pago de los créditos pendientes de cancelación a favor de los acreedores de la sociedad extinguida
Demanda de pago de los créditos pendientes de cancelación a favor de los acreedores de la sociedad extinguida
Exp.N°
Escrito N°
Sumilla: Demanda de pago de créditos pendientes
SEÑOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N° ........., con domicilio real en Av. ................, señalando domicilio legal en la casilla N° ........ del Colegio de Abogados de Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley interpongo demanda de pago de créditos pendientes de cancelación contra don BBB BBB, a quien se servirá notificar en su domicilio sito Av. ............. , con el objeto que cumpla con pagar la suma de S/. .............. , más intereses legales, costas y costos; en atención a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. Con fecha ....... la junta general de accionistas de CCC CCC S.A.C. decidió disolver la sociedad, inscribiéndose el respectivo acuerdo en el asiento ...... de la partida electrónica N° ....... del Registro de Personas Jurídicas de ........ , correspondiente a la sociedad. En esa misma reunión, la junta general de accionistas de CCC CCC S.A.C. acordó designar a don BBB BBB como liquidador de la sociedad, otorgándole las facultades indicadas en el arto 416 de la Ley General de Sociedades.
2. Transcurridos ..... meses de su nombramiento, don BBB BBB convocó a la junta general de accionistas de CCC CCC S.A.C. para presentar el balance final de liquidación. Instalada la junta, don BBB BBB informó a los socios asistentes que durante su gestión se había cumplido con recuperar los créditos a favor de la sociedad, realizar sus activos y pagar las deudas sociales. Asimismo, informó que existía un remanente de S/. ................ (................ Nuevos Soles), el cual debería ser distribuido entre los socios.
3. En la aludida reunión, don BBB BBB presentó a la junta la memoria descriptiva, la propuesta de distribución del remanente, el balance final de liquidación y el estado de ganancias y pérdidas, documentos que aparentemente demostraban la eficiencia y corrección de su labor como liquidador.
4. De los documentos referidos en el párrafo anterior se demostraba que todas las obligaciones de la CCC CCC S.A.C. habían sido canceladas.
Seguramente confiados en la exactitud de los datos ahí consignados, los accionistas aprobaron el contenido de los documentos, procediendo en el acto a distribuir el haber social entre todos los socios, según lo dispuesto por el estatuto. Al día siguiente, esto es, el....... se publicó en el diario oficial El Peruano y en el "........." el balance final de liquidación. Por último, el día ........ se inscribió la extinción de la sociedad en el asiento ....
de la partida registral de la sociedad.
5. Sin embargo, lo que don BBB BBB omitió comunicar a la junta general de accionistas fue que el crédito que el recurrente mantiene frente CCC CCC S.A.C. no fue cancelado.
6. Con fecha ......, CCC CCC S.A.C. aceptó a favor del recurrente la letra de cambio N° ..... , por un importe de S/. ............. (............. Nuevos Soles), fijándose como fecha de vencimiento el día ........,
7. Al inicio del procedimiento de extinción de CCC CCC S.A.C. la letra ya había sido protestada y presentada al liquidador para su pago, tal como consta de la comunicación dirigida a la deudora y recepcionada con fecha ......
8. A pesar de conocer de la existencia de la obligación, el liquidador se negó reiteradamente a cumplir con el pago de lo adeudado. El motivo que podría haber influencia do este irregular proceder sería en el proceso de desalojo seguido por el recurrente contra don BBB BBB, ante el....
Juzgado de Paz Letrado de .......... , Expediente N° ............ , Secretario
9. En efecto, dos meses después de la presentación de la letra de cambio, interpuse una demanda de desalojo por falta de pago contra don BBB BBB, la misma que fue declarada fundada mediante Resolución N° ........, de fecha ......... , la misma que fue materia de apelación, elevándose los actuados al...... Juzgado Civil de ............
10. Durante el procedimiento de liquidación, don BBB BBB impidió en repetidas ocasiones que el accionan te hiciera efectivo su crédito contra CCC CCC S.A.C. Como acredito con las cartas notariales cursadas al domicilio de la empresa, don BBB BBB conocía de la existencia de la deuda y que la misma era exigible. Sin embargo, actuando dolosamente, ocultó a la junta general de accionistas que CCC CCC S.A.C. aún mantenía créditos pendientes de cancelación, llegando incluso a adulterar las cifras del balance final de liquidación.
II. Por incumplir las obligaciones que asumió como liquida dar, BBB BB es responsable directo de que CCC CCC S.A.C. haya incumplido con pagar lo adeudado al recurrente. Por estas razones, y al amparo del arto 422 de la Ley General de Sociedades, solicito que su despacho ordene a don BBB BBB el pago S/. ........... (.............. Nuevos Soles), por concepto del importe de la letra de cambio N° ........ , aceptada a mi favor por CCC CCC S.A. C., más intereses legales, costas y costos del proceso, sin perjuicio del derecho que me asiste para iniciar las acciones indemnizatorias que correspondan.
12. Finalmente, debo manifestar que la presente acción se promueve luego que las inasistencias de don BBB BBB frustraran la audiencia de conciliación instaurada con el objeto de solucionar extrajudicialmente el conflicto de intereses que aún se mantiene.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensión en los arts. 1318 (inejecución de obligaciones por dolo) y 1330 (la prueba del dolo corresponde al perjudicado) del Código Civil y el arto 422 (responsabilidad de los liquidadores frente a los acreedores impagos) de la Ley General de Sociedades. Invoco, asimismo, las demás normas que resulten aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERÉS PARA OBRAR:
El arto 422 de la Ley General de Sociedades autoriza a los acreedores impagos de la sociedad extinguida a dirigirse contra los liquidadores, cuando la falta de pago es imputables a estos. El interés para obrar se sustenta en la necesaria intervención del órgano jurisdiccional para lograr la satisfacción de mi derecho.
V. MEDIOS PROBATORIOS
Ofrezco como medios probatorios:
1. Copia literal de la partida registral de CCC CCC S.A. C., con la que se demuestra que BBB BBB fue designado como liquida dar, la aprobación del balance final de liquidación y la extinción de la sociedad.
2. Copia autenticada de la letra de cambio N° ......, aceptada por la empresa CCC CCC S.A.C. a favor del recurrente, con la que se demuestra que su importe aún no ha sido cancelado.
3. Copia autenticada del balance final de liquidación de CCC CCC S.A. C., con la que se demuestra que la deuda a favor del recurrente no fue registrado por el liquida dar don BBB BBB Y que existió un remanente de la liquidación, el cual fue distribuido entre los accionistas.
4. Originales de las cartas notariales dirigidas a la empresa CCC CCC S.A. C., solicitándoles el pago del importe de la letra de cambio, con lo que se prueba que BBB BBB conocía de la existencia de la deuda mantenida a favor del accionante.
5. Copia certificada de la Resolución N° ......., expedida por el....... Juzgado de Paz Letrado de ......, Expediente NI} ........, Secretario ........... , con lo que acredito que existe un proceso judicial entre don BBB BBB Y el recurrente. .
6. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial, en la que consta el fracaso de la conciliación por inasistencia de BBB BBB, expedida por el Centro de 90nciliación de .......... .
VI. ANEXOS:
. Copia del D.N.I. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia literal de la partida registral de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-8.
. Copia autenticada de la letra de cambio N° ......, bajo el Anexo 1-C.
. Copia autenticada del balance final de liquidación de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-D.
. Originales de las cartas notariales dirigidas a la empresa CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-E.
. Copia certificada de la Resolución N° ......., expedida por el....... Juzgado de Paz Letrado de ......, Expediente N!2 ........, Secretario ........... , bajo el Anexo 1-F.
. Copia certificada del acta de conciliación extra judicial, expedida por el Centro de Conciliación de .......... , bajo el Anexo 1-G.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-H.
POR TANTO:
A usted señor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Código Procesal Civil, delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de representación del arto 74 del mismo Código, declarando estar instruido de la representación que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus anexos, así como cédulas de notificación suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
